Categorieën
Strafwetgeving Arbeidsrecht

Recente Uitspraak over Aansprakelijkheid van Bestuurders in Duitsland

Op 17 september 2024 deed de rechtbank van München (LG München I, Zaaknr. 20 O 14715/21) een belangrijke uitspraak in een zaak die betrekking had op de aansprakelijkheid van bestuurders en de adviesdiensten die werden verleend tijdens een mislukte herstructurering van een bedrijf. Deze uitspraak biedt belangrijke inzichten in de omvang van de verantwoordelijkheid van bestuurders in Duitsland en werpt licht op contractuele claims, onrechtmatige daad en de verjaringstermijn.

Hier volgt wat buitenlandse bedrijfsleiders moeten weten over deze uitspraak en de bredere implicaties ervan.

Achtergrond

De zaak kwam voort uit een mislukte herstructurering binnen de “S…”-groep, die door Sol. AG was overgenomen als onderdeel van een crisisbeheerstrategie. De eiser had vorderingen overgenomen van verschillende bedrijven die tijdens de herstructurering failliet gingen. De eiser vorderde schadevergoeding van meerdere bestuurders en een adviesbureau, met de stelling dat slechte adviezen en onjuiste verwerking van financiële gegevens hadden geleid tot het faillissement van de bedrijven.

De kern van de zaak bestond uit claims op basis van vermeende contractbreuken, onrechtmatige daden en de vraag of de claims binnen de verjaringstermijn waren ingediend.

Belangrijke Juridische Punten van de Uitspraak

  1. Contractuele Claims
    De eiser voerde aan dat het adviesbureau een zorgplicht had tegenover de bedrijven op basis van een contract dat bescherming bood aan derden. De eiser beweerde dat de adviesdiensten onvoldoende waren, waarbij specifiek werd gewezen op het niet implementeren van noodzakelijke software-upgrades in het voorraadbeheersysteem van de bedrijven. De rechtbank verwierp deze claim en oordeelde dat de betrokken bedrijven zelf directe contractuele rechten hadden en geen aanvullende bescherming als derde partijen nodig hadden. Daarom was er geen sprake van contractbreuk door het adviesbureau of de bestuurders.
  2. Onrechtmatige Daad
    De eiser voerde ook een claim in op basis van onrechtmatige daad, met de stelling dat er beschermingswetten waren geschonden en dat nalatig handelen had bijgedragen aan het faillissement van de bedrijven. De zaak richtte zich op de vraag of de bestuurders en adviseurs verkeerd advies hadden gegeven dat direct de liquiditeit van de bedrijven beïnvloedde. De rechtbank oordeelde echter dat er onvoldoende bewijs was om grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag te ondersteunen. Hierdoor verwierp de rechtbank de claim voor onrechtmatige daad, omdat de eiser niet voldoende bewijs had geleverd van wangedrag om aansprakelijkheid te rechtvaardigen.
  3. Verjaringstermijn
    Een cruciaal aspect van de uitspraak was de verjaringstermijn. De gedaagden voerden aan dat de vorderingen waren verjaard, en de rechtbank volgde deze redenering. De vorderingen waren gebaseerd op gebeurtenissen uit 2016 en 2017, en tegen het einde van 2020 waren ze verjaard. De pogingen van de eiser om de verjaringstermijn te onderbreken door voorlopige juridische kennisgevingen (Mahnbescheide in het Duitse recht) bleken onsuccesvol omdat ze onvoldoende specifiek waren om de verjaringstermijn te stoppen.
  4. Feitelijke Bestuurdersaansprakelijkheid
    De eiser probeerde ook de gedaagden aansprakelijk te stellen als feitelijke bestuurders, met het argument dat hun betrokkenheid bij het besluitvormingsproces tijdens de herstructurering vergelijkbaar was met die van formele bestuurders. Deze theorie zou persoonlijke aansprakelijkheid opleggen voor hun acties alsof ze officiële bestuurders waren. De rechtbank verwierp dit argument en concludeerde dat de gedaagden alleen in een adviserende hoedanigheid hadden gehandeld, wat niet voldoende is om als feitelijke bestuurders te worden beschouwd. Aangezien ze niet optraden als bestuurders, konden ze niet verantwoordelijk worden gehouden op hetzelfde niveau.

Gevolgen van de Uitspraak

Deze uitspraak benadrukt verschillende belangrijke principes voor bestuurders en adviseurs die betrokken zijn bij corporate governance en herstructureringen:

  • Aansprakelijkheid van Bestuurders: De uitspraak benadrukt de strenge normen waaraan moet worden voldaan om bestuurders aansprakelijk te stellen op basis van zowel contractuele als onrechtmatige gronden. Buitenlandse bedrijfsleiders moeten zich realiseren dat aansprakelijkheidsclaims in Duitsland moeten worden ondersteund door duidelijk bewijs van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag.
  • Verjaringstermijn: De uitspraak herinnert er ook aan dat tijdige actie essentieel is bij het nastreven van juridische claims. De verjaringstermijn voor dergelijke claims in Duitsland is doorgaans drie jaar, en pogingen om de verjaringstermijn te onderbreken moeten nauwkeurig en goed gedocumenteerd zijn.
  • Adviserende versus Uitvoerende Rollen: De rechtbank maakte een duidelijk onderscheid tussen degenen die in een adviserende rol optreden en degenen die formele of feitelijke bestuurders zijn. Adviseurs, zelfs als ze sterk betrokken zijn bij besluitvorming, zijn niet automatisch onderworpen aan dezelfde mate van aansprakelijkheid als formele bestuurders. Dit is een belangrijke overweging voor consultants en externe adviseurs.

Conclusie

De uitspraak van de rechtbank van München verduidelijkt de hoge bewijslast die nodig is om bestuurdersaansprakelijkheid in Duitsland vast te stellen, vooral in complexe zakelijke scenario’s zoals herstructureringen. Voor buitenlandse bedrijfsleiders die opereren in of samenwerken met Duitse bedrijven, dient deze zaak als een belangrijke precedent, waarbij wordt benadrukt hoe belangrijk het is om zorgvuldig bewijs te verzamelen, duidelijke contractuele voorwaarden vast te leggen en juridische claims tijdig na te streven.

Inzicht in de nuances van bestuurdersaansprakelijkheid in Duitsland is essentieel voor het navigeren door corporate governance en het minimaliseren van juridische risico’s, vooral tijdens periodes van financiële instabiliteit.

Advocaat Jens Ferner
Laatste berichten van Advocaat Jens Ferner (alles zien)

Door Advocaat Jens Ferner

Ik ben een gespecialiseerde advocaat voor strafrecht + gespecialiseerde advocaat voor IT-recht en wijd mijn professionele leven volledig aan strafrechtelijke verdediging - en IT-recht als advocaat voor creatieve & digitale bedrijven en greentech. Voordat ik advocaat werd, was ik softwareontwikkelaar. Ik ben auteur in een gerenommeerd StPO-commentaar en in vakbladen.

Ons kantoor is gespecialiseerd in strafrechtelijke verdediging, witteboordenstrafrecht en IT-recht. Let op ons werk in kunstrecht, digitaal bewijs en softwarerecht.

Let op: Voor bedrijven zijn wij landelijk actief, voor consumenten uitsluitend in NRW voor strafverdediging + OWI's!